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　　   公司法+证券法

　　  【考点1】股东出资(2017年综合题)

　　   (1)出资方式

　  　 ①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　   　②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保(抵押、质押)的财产等作价出资。

　　   (2)未履行出资

　　  ①出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额“显著低于”公司章程所定价额的，人民法院应当“认定”出资人未依法全面履行出资义务。

　　   出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。

　　    ②出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产岀资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，《公司法解释三》规定，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应殷东权利的，人民法院应予支持。出资人已经就前逑财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　   (3)未履行出资的法律责任

　　    ①股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担“连带”责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。(2017年综合题)

　　   ②公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿”责任。

　　   (4)抽逃出资的法律责任

　　   ①股东抽逃出资，“公司或者其他股东”请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、管理人员或者实际控制人对此承担“连带责任”的，人民法院应予支持。(2016年综合题)

　　   ②股东抽逃出资，“公司债权人”请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的“其他股东、董事、管理人员或者实际控制人”对此承担“连带责任”的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　   【提示】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，“公司或者其他股东”请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　  【考点2】股东资格

　　 (1)实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。

　　 (2)公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　   【考点3】董事、管理人员

　　  (1)不得担任董事、监事、管理人员的情形(2017年简答题)

　　  ①无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　  　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　  　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　  ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　(2) 董事、管理人员不得有下列行为：

　　①违反“公司章程”的规定或者未经“股东(大)会”同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　②未经股东(大)会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　【提示】公司董事、管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(3)下列人员不得担任上市公司独立董事：

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其“直系亲属、主要社会关系”;

　　②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司名股东中的自然人股东及其“直系亲属”;

　　③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司名股东单位任职的人员及其“直系亲属”;

　　④近1年内曾经具有项所列举情形的人员;

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

　　【考点4】有限责任公司对外转让股权

　　(1)有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

　　(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　(3)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有购买权。

　　【提示1】购买权行使期限

　　有限责任公司的股东主张购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

　　【提示2】转让股东有权不同意转让

　　有限责任公司的转让股东，在其他股东主张购买后又不同意转让股权的，对其他股东购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

　　【提示3】转让股东未征求意见转让股权

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以、恶意串通等手段，损害其他股东购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使购买权的同等条件之日起30内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使购买权,请求损害赔偿的除外。

　　(4)人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使购买权的，视为放弃购买权。

　　【考点5】有限责任公司的股东会

　　(1)股东会会议由“出资多”的股东召集和主持。

　　(2)临时股东会的召开条件

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

　　②1/3以上的董事提议召开;

　　③监事会(或者不设监事会的公司监事)提议召开。

　　(3)股东会的特别决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)

　　【解释】

　　(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【考点6】公司股份交易的限制

　　(1)公司不得收购本公司的股份，但是，下列情形之一的除外：

　　①减少注册资本金;

　　②与持有本公司股份的其他公司合并;

　　③股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的;

　　④将股份奖励给本公司职工 (应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工)

　　(2)股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　【考点7】股东代表(公司)诉讼

　　“董事、管理人员”(监事)侵犯公司利益，股东(有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上且单独或者合计持有公司1%以上股份的股东)可以书面请求“监事会”(“董事会”)向人民法院提起诉讼。如果监事会(董事会)收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【提示1】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。(2018年新增)

　　【提示2】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。(2018年新增)

　　【提示3】公司董事、管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。

　　【考点8】对外担保

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议(章程不能约定将该事项交由董事会决议)。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【考点9】股份公司的组织机构

　　(1)临时股东大会的召开条件

　　①董事人数不足法定低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　③单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时

　　(2)股东的临时提案权

　　①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

　　②股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　(3)上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)董事会决议

　　①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

　　【提示】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。(2007年综合题、2016年简答题)

　　②董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事” 代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　③董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【考点10】股份转让的限制

　　①董事、监事、管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。董事、监事、管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　【注意】被法院强制执行、遗赠继承、持股不超过1000股不受25%限制。

　　②上市公司董事、监事、管理人员(经理、副经理、财务负责人、董事会秘书)、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在30日内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【注意】证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制

　　③为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　【考点11】发行“股”与“公司债券”

　　(1)股

　　①在试点阶段，上市公司可采用公开或非公开方式发行股和非上市公众公司可以非公开发行股。

　　②公司已发行的股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

　　③除以下情况外，股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：

　　Ⅰ修改公司章程中与股相关的内容;

　　Ⅱ一次或者累计减少公司注册资本超过10%;

　　Ⅲ公司合并、分立、解散或者变更公司形式;

　　Ⅳ发行股;

　　【解释】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的股股东(不含表决权恢复的股股东)所持表决权的2/3以上通过。

　　④表决权的恢复

　　公司“累计”3个会计年度或者“连续”2个会计年度未按约定支付股股息的，股股东有权出席股东大会，每股股股份享有公司章程规定的表决权。

　　(2)公司债券

　　公开发行的一般条件：

　　①“股份”有限公司的净资产不低于3000万元，“有限”责任公司的净资产不低于6000万元;

　　②累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　③近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

　　【提示】资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行:

　　①发行人近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实;

　　②发行人近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍;

　　③债券信用评级达到AAA级;

　　【链接】合格投资者的资质条件(包括但不限于)：①净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业;②名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者;

　　【考点12】上市公司增发

　　(1)配股

　　上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)非公开发行

　　①上市公司非公开发行，发行对象不得超过10名(≤10人)。

　　②发行价格不低于定价基准日0个交易日公司股票均价的“90%”(P≥0日均价的90%)。

　　③一般人员：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;

　　④“控股股东、实际控制人及其控制”的企业认购的股份，36个月内不得转让。

　　【考点13】上市公司收购

　　1.一致行动人

　　投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　(1)法人与法人：

　　①投资者之间有股权控制关系;

　　②投资者受同一主体控制;

　　③投资者的董事、监事或者管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者管理人员;

　　④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　(2)法人与个人

　　⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　⑧在投资者任职的董事、监事及管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　2.要约收购

　　(1)要约收购的条件

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。

　　(2)收购要约的期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。但是出现竞争要约除外。

　　(3)收购要约的撤销

　　在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。

　　(4)收购要约的变更

　　收购要约期限届满5日内，收购人“不得变更”收购要约，但是出现竞争要约的除外。

　　(5)收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　(6)收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》有关豁免申请的有关规定。

　　【考点14】重大事件与内幕交易

　　(1)上市公司应当在先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务:

　　①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

　　②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

　　③董事、监事或者管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在上述规定的时点之前出现现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素: ①该重大事件难以保密;②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　(2)在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。

　　有限合伙企业

　　【考点1】设立

　　1.合伙人资格

　　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　2.劳务出资

　　普通合伙人可以劳务出资;有限合伙人不得以劳务出资。

　　【考点2】事务执行

　　1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　3.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【考点3】财产份额对外转让与出质

　　1.对外转让出资

　　(1)普通合伙人

　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　(2)有限合伙人

　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提0日“通知”其他合伙人。

　　(3)其他合伙人权

　　合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.出质

　　(1)普通合伙人

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　(2)有限合伙人

　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【考点4】交易与竞业

　　1.交易

　　(1)普通合伙人

　　除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。

　　(2)有限合伙人

　　有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.竞业

　　(1)普通合伙人

　　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　(2)有限合伙人

　　有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【考点5】损益分配

　　1.一般原则

　　合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理,合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　2.部分分配

　　(1)普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　(2)有限合伙企业：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【考点6】决议方式

　　1.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，法律另有规定的除外。

　　2.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意(6+4)：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

　　(7)除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;

　　(8)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人”(而非全体合伙人)一致同意;

　　(9)新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;

　　(10)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　【考点7】合伙人的责任承担

　　1.入伙

　　(1)普通合伙人

　　新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　(2)有限合伙人

　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”为限承担责任。

　　2.退伙

　　(1)普通合伙人

　　普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(2)有限合伙人

　　有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　3.合伙人的性质转变

　　(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　4.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　5.特殊的普通合伙企业

　　一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

　　【考点8】个人的债务清偿

　　1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　2. 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　  　票据法

　　【考点1】票据无效

　　 (1)票据金额以中文大写和数码同时记载的，二者必须一致，否则票据无效。

　 　(2)票据“金额、出票日期和收款人名称”不得更改，否则票据无效。

　 　(3)出票人的签章不符合规定的，票据无效。

　　 (4)票据缺少必要记载事项，票据无效。

　　 【考点2】票据的伪造和变造

　　 1.票据的伪造

　 　(1)持票人即使是善意取得，对“被伪造人”也不能行使票据权利。

　 　(2)由于“伪造人”没有以自己的名义“在票据上”签章，因此不承担“票据责任”。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，应承担“民事责任”;构成犯罪的，还应承担“刑事责任”。

　 　(3)票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。持票人依法提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。

　　 2.票据的变造

　　 (1)如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容负责;如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容负责。如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。

　　 (2)变造人的行为给他人造成经济损失的，应当对此承担民事责任，构成犯罪的，依法承担刑事责任。

　 　【考点3】票据权利

　　 1.票据权利限制

　　   (1)因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价之限制;但其所享有的票据权利不得优于前手。

　  　(2)因、偷盗、胁迫、恶意或者重大过失而取得票据的，不得享有票据权利。

　　  (3)凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

　  　2.票据权利的消灭时效

　  　(1)付款请求权的消灭时效

　  　持票人对“汇票承兑人”的付款请求权，消灭时效期间为2年，自票据到期日起算。

　  　(2)追索权的消灭时效

　  　①持票人对“汇票出票人、承兑人”的追索权，消灭时效期间为2年，自票据到期日起算;见票即付的汇票，自出票日起算。

　  　②汇票的持票人对其他前手的“追索权”，消灭时效期间为6个月，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起算。

　  　③汇票的被追索人对其他前手的“再追索权”，消灭时效期间为3个月，自清偿日或者被提起诉讼之日起算。

　  　3.追索权

　  　(1)追索对象

　  　出票人、背书人、承兑人和增加人对持票人承担“连带责任”：

　  　(2)持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权;

　　  (3)持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经开始进行追索的，对其他汇票债务人仍然可以行使追索权。

　　  (4)如果持票人未在法定期限内(10日)提示付款的，则丧失对“出票人、承兑人”以外的前手(背书人及其增加人)的追索权;持票人未按照规定期限(3日)发出追索通知的，仍可以行使追索权。

　　  (5)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，如果汇票被拒绝承兑或者被拒绝付款，则持票人对该背书人无追索权。

　　  (6)持票人对伪造人、被伪造人均无追索权。

　  　4.抗辩权

　　 (1)对人抗辩

　　 票据债务人可以对不履行约定义务的与自己“有直接债权债务关系的”持票人，进行抗辩。

　　 (2)票据抗辩的限制

　　 ①票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由(如出票人与票据债务人存在合同纠纷、出票人存入票据债务人的资金不够)对抗持票人。

　 　②票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由(如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系)对抗持票人，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

　　③凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向任何票据债务人请求付款，不受其前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。

　　 『考点4】票据行为

　　 1.背书

　  　(1)质押背书

　  　以汇票设定质押时，出质人应当“在汇票上”记载“质押”字样并“签章”，才构成汇票质押。

　 　【解释】以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押”字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票上记载“质押”字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成汇票质押。

　  　(2)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担增加责任。

　  　(3)出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再转让的，该转让不发生票据法上的效力，出票人和承兑人对受让人不承担“票据责任”。

　  　(4)背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等的法律效力。

　  　(5)背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。

　  　(6)将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给2人以上的背书无效。

　  　2.承兑

　   　(1)见票后定期付款的汇票：自出票之日起1个月内提示承兑

　　 【解释】汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人将丧失对“出票人”以外的前手的追索权。

　 　 (2)付款人承兑汇票，不得附有条件;承兑附有条件的，视为拒绝承兑

　  　(3)承兑人不得以其与出票人之间的资金关系来对抗持票人，拒绝支付汇票金额;

　　  (4)承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限(到期日起10日)内提示付款而解除，承兑人仍要对持票人承担票据责任;

 　  　3.增加

  　 　(1)应记载事项

　  　“增加”字样和增加人签章为应记载事项。

　 　【解释】票据增加必须作成于汇票之上(增加人在票据上记载“增加”字样并“签章”)，如果另行签订增加合同或者增加条款的，不属于票据增加。

　　  (2)相对应记载事项

　  　①未记载被增加人的：已承兑的汇票，承兑人为被增加人;未承兑的汇票，出票人为被增加人

　  　②未记载增加日期的：出票日期为增加日期

　 　 (3)增加责任

　  　 ①增加人应当与被增加人对持票人承担连带责任。

　  　 ②增加人为2人以上的，增加人之间承担连带责任。

　  　 ③增加不得附条件，附条件的，不影响对汇票的增加责任。

　  　 ④增加人清偿汇票债务后，可以对被增加人及其前手行使追索权。